獨立財務顧問：
簽署日期：二零零七年十月十七日
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人及主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。
中國證監會、其他政府機關對本次重大資產重組所做的任何決定和意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產出售和購買完成后，本公司的經營與收益的變化，由本公司自行負責；由本次重大資產出售和購買引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書的內容存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其它專業顧問。
特別提示
l、華聯股份向華聯集團出售所持有的安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯四家分公司的全部資產和負債以及呼市華聯和河南華聯兩家子公司100%的股權，轉讓價格為六家公司于2007年6月30日經評估的凈資產值合計16,682.00萬元；華聯股份從華聯綜超購買其持有的大連華聯、青海華聯兩家公司100%股權，轉讓價格為兩家公司于2007年6月30日經評估的凈資產值合計20,709.81萬元。
2、華聯股份通過本次交易中的出售行為將整體退出百貨零售經營，通過購買行為將持有優質商業物業，本次交易完成后，公司主營業務將變更為“與商業零售相關的商業地產的投資、開發、租售及購物中心的運營和管理”。
3、2007年10月17日，華聯股份分別與華聯集團、華聯綜超簽署了本次出售和購買資產的合同；2007年10月17日，華聯股份第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于北京華聯商廈股份有限公司重大資產出售和購買暨關聯交易的議案》。
4、根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）的規定，公司本次所出售的資產總額及在2006會計年度內所產生的主營業務收入占公司截至2006年12月31日經審計的合并報表總資產及主營業務收入的50%以上，屬于重大資產出售行為。本次交易尚需經中國證監會核準，并經公司股東大會批準后方可實施。
5、華聯集團目前是公司的第三大股東，公司本次向華聯集團出售資產或權益構成關聯交易，在公司董事會和股東大會審議本次關聯交易時，關聯董事和關聯股東應當回避表決。公司是華聯綜超的第二大股東，公司本次從華聯綜超購買其子公司構成關聯交易，在華聯綜超董事會和股東大會審議本次關聯交易時，關聯董事和關聯股東應當回避表決。
6、本公司根據中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）的有關規定編制此《重大資產出售和購買暨關聯交易報告書》，以供投資者決策參考之用。
特別風險提示
公司提請投資者關注在此披露的特別風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”等有關章節的內容。
1、重大資產出售和購買的風險
本次重大資產出售和購買行為還須經中國證監會核準，并經公司股東大會批準后方可實施。資產完成交割、過戶需要履行必要的法律手續，出售、購買資產行為的完成日期具有不確定性，從而使本次交易對華聯股份未來的盈利情況的影響具有不確定性。
2、公司主營業務變更的風險
本次交易發生前，本公司的主營業務為經營大型百貨店。本次交易完成后，本公司的主營業務將變更為與商業零售相關的商業地產的投資、開發、租售及購物中心的運營和管理。華聯股份的主營業務與之前相比產生了較大變化，雖然公司在擬從事的新業務方面具有一定的優勢，但因本公司沒有從事過商業地產行業的經營，仍存在不能有效經營管理新業務，給公司造成損失的風險。
3、交易對方之一華聯綜超股東大會無法通過的風險
本次交易購買資產行為的交易對方為華聯綜超，且本次交易完成后大連華聯和青海華聯所擁有的商業物業整租給華聯綜超使用，前述交易已經華聯綜超董事會審議通過，尚須經華聯綜超的股東大會審議通過，且關聯股東華聯集團、華聯股份需回避表決。如果前述交易華聯綜超股東大會未獲通過，則本次交易存在失敗的風險。
4、盈利預測的風險
本次交易購買的大連華聯和青海華聯的盈利預測報告經北京京都會計師事務所有限責任公司審核，是管理層在基本假設成立的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行決策時應謹慎使用。
由于行業具有波動性，而且預測期內還可能出現對公司的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發生不可抗力等，因此，盡管上述盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他材料適當判斷及進行投資決策。
在此，本公司特別提示投資者注意投資風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“同業競爭與關聯交易”、“財務會計信息”等有關章節的內容。
釋 義
在本報告書中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下含義：
第一節 緒言
一、公司概況
華聯股份主營業務為百貨零售業，公司前身中商股份有限公司是經國家經濟體制改革委員會體改生[1998]9號文批準，于1998年5月29日注冊設立的股份有限公司，1998年6月在深圳證券交易所掛牌上市。
2002年9月中商股份有限公司更名為北京華聯商廈股份有限公司。截至本報告出具之日，公司現有股本24920萬元，主要股東為北京中商華通科貿有限公司、北京世紀國光科貿有限公司、北京華聯集團投資控股有限公司,分別持有其26.13%、19.98%、19.75%的股份。
華聯股份目前擁有從事百貨業務的安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯四個分公司，呼市華聯、河南華聯兩家全資子公司，同時還擁有華聯綜超13.40%的股權、華聯財務37%的股權。公司截止2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的總資產分別為161,529.92萬元、134,663.87萬元、120,775.99萬元；2004年度、2005年度、2006年度的主營業務收入分別為125,497.90萬元、117,240.05萬元、115,866.68萬元。公司截至2007年6月30日，總資產1,151,242,379.56元，凈資產592,144,823.92元，1～6月份實現主營業務收入652,577,214.45元，凈利潤16,184,620.68元。
二、本次交易方案
本次交易方案為：華聯股份向華聯集團出售所持有的安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯四家分公司的全部資產和負債以及呼市華聯和河南華聯兩家子公司100%的股權；華聯股份從華聯綜超購買其持有的大連華聯、青海華聯兩家公司100%股權。本次交易完成后，公司的主營業務將變更為與商業零售相關的商業地產的投資、開發、租售及購物中心的運營和管理。
本次公司所出售的資產總額及在2006會計年度內所產生的主營業務收入占公司截至2006年12月31日經審計的合并報表總資產及主營業務收入的50%以上。根據證監會（2001）105號文第一條之規定，本次交易構成重大資產出售和購買行為。本次交易尚需經中國證監會核準，并經公司股東大會批準后方可實施。
鑒于本次交易對方華聯集團、華聯綜超均為本公司關聯企業，本次交易構成關聯交易。
本公司現根據《公司法》、《證券法》、《通知》、《深交所股票上市規則》及相關法律、法規的規定編制本報告書，以供投資者決策參考之用。
第二節 與本次交易有關的當事人
一、本次交易各方介紹
1、華聯股份
公司全稱：北京華聯商廈股份有限公司
法定代表人：趙國清
注冊地址：北京市海淀區學院南路50號
辦公地址：北京市西城區阜城門外大街1號四川大廈東塔四層
聯 系 人：李翠芳 李春生
聯系電話：（010）68341188-6301
傳 真：（010）68365030
2、華聯集團
公司全稱：北京華聯集團投資控股有限公司
法定代表人：吉小安
注冊地址： 北京市西城區阜外大街1號（四川經貿大廈2層203室）
聯 系 人：李 瑤
聯系電話：（010）68363730
傳 真：（010）68363730
3、華聯綜超
公司全稱：北京華聯綜合超市股份有限公司
法定代表人：暢丁杰
注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號
辦公地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈東塔樓
聯 系 人：牛曉華 周劍軍
聯系電話：（010）88363718
傳 真：（010）68364733
二、本次交易各中介機構
4、獨立財務顧問
公司全稱：國都證券有限責任公司
地 址：北京市東城區安外大街二號安貞大廈三層
法定代表人：王少華
電 話：010-64482828
傳 真：010-64482080
聯 系 人：王保豐 韓建軍 尹坤
5、出售資產財務審計機構
公司全稱：北京京都會計師事務所有限責任公司
地 址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層
法定代表人：徐 華
經辦注冊會計師：童登書、王友業
電 話：（010）65264838
傳 真：（010）65227607
6、盈利預測審核機構
公司全稱：北京京都會計師事務所有限責任公司
地 址：北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層
法定代表人：徐 華
經辦注冊會計師：童登書、高楠
電 話：（010）65264838
傳 真：（010）65227607
7、出售資產、購買資產評估機構
公司全稱：北京中企華資產評估有限責任公司
地 址：北京市東城區青龍胡同35號
法定代表人：孫月煥
經辦注冊資產評估師：黎東標、孫建忠
電 話：（010）65881818-250
傳 真：（010）65882651
8、法律顧問
公司全稱：北京市海問律師事務所
負 責 人：江惟博
地 址：北京市朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈21層
經辦律師：楊靜芳、李麗萍
電 話：（010）84415888
傳 真：（010）84415999
第三節 本次交易的基本情況
一、本公司的基本情況
1、基本情況
中文名稱：北京華聯商廈股份有限公司
注冊地址：北京市海淀區學院南路50號
法定代表人：趙國清
注冊資本：24,920萬元
公司類型：股份有限公司
股票簡稱：華聯股份
股票代碼：000882
上市地點：深圳證券交易所
董事會秘書：李翠芳
稅務登記證號：11010871092147X
經營范圍：銷售百貨、針紡織品、工藝美術品、珠寶首飾、銀飾品、花卉、家具、日用雜品、土產品、五金交電化工（不含危險化學品）、電子計算機軟硬件及外部設備、傳真機、移動電話、尋呼機及配件、飲食炊事機械、制冷空調設備、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、汽車(不含小轎車)及配件、化工輕工材料、建筑材料、民用建材；倉儲、洗衣、勞務服務；攝影、彩擴、打字服務；承辦展覽展示；企業管理、信息咨詢（中介除外）；組織文化交流活動(演出除外)；連鎖店經營管理；家居裝飾；出租商業設施；日用品修理；技術開發、咨詢、服務、培訓；資產經營；零售：包裝食品、副食品、糧食（限零售）、飼料、煙、內銷黃金飾品(限分支機構經營)；零售、郵購公開發行的國內版書刊(限分支機構經營)；銷售：音像制品、汽車配件、自行車、電動車、摩托車及配件、健身器材設施(限分支機構經營)；美容美發、復印、健身服務、電子游藝、經營場地出租(限分支機構經營) 、餐飲(限分支機構經營)。
根據京都所對華聯股份2006年度財務報告出具的《審計報告》（北京京都審字(2007)第1095號），截止到2006年12月31日，華聯股份總資產120,775.99萬元，凈資產55,638.50萬元，2006年實現凈利潤1,837.75萬元。
2、現主要股東及實際控制人情況
目前本公司的主要股東為北京中商華通科貿有限公司、北京世紀國光科貿有限公司、北京華聯集團投資控股有限公司，分別持有本公司26.13%、19.98%、19.75%的股份。
?。?）控股股東
公司名稱：北京中商華通科貿有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地點及主要辦公地：北京市宣武區廣安門外大街180號新紀元大廈二層
法定代表人：任武
注冊資本：26,000萬元
成立日期：2001年4月30日
主要經營業務：技術開發及轉讓、技術咨詢及服務（中介除外），電腦圖文設計制作、承辦展覽展示，組織文化藝術交流活動（演出除外）等。
?。?）實際控制人
公司實際控制人為自然人任武。
任武，中國國籍，沒有取得其他國家或地區居留權，洋浦鑫隆源房地產有限公司董事長、北京中商華通科貿有限公司董事長。
（3）其他持股10%以上法人股東
北京世紀國光科貿有限公司于2001年6月8日成立，注冊資本19,000萬元，法定代表人徐鵬。經營范圍：技術開發及轉讓、技術咨詢、技術培訓等。
北京華聯集團投資控股有限公司于1993年12月18日成立，注冊資本80,000萬元，法定代表人吉小安。經營范圍：投資管理、投資咨詢等。
二、本次交易的動因
1、公司所處百貨零售行業競爭過度，行業利潤率不斷下降
本次交易前公司屬于百貨零售行業，該行業是我國最早引入市場競爭機制且充分市場競爭的行業。由于我國百貨零售業用十幾年的時間走過了國外成熟市場幾十年的發展歷程，尤其是按照WTO框架協議我國國內零售市場對外資的全面放開，國內外商業零售企業紛紛搶灘國內零售市場、同行業企業的大規模擴張，導致百貨零售企業的增長超速發展，國內百貨類商業零售企業已經進入了競爭過度狀態，致使行業平均利潤水平不斷下降。公司預計未來百貨零售行業的競爭將愈演愈烈，利潤空間也將進一步被壓縮，行業增長空間小，面臨巨大挑戰。根據相關統計，45家商業百貨零售類上市公司2001年～2006年度凈資產收益率平均只有3.1%，息稅前利率潤平均只有0.7%，行業利潤率很低。（注：數據來源上海財匯信息技術有限公司財匯金融分析平臺數據庫。）
2、公司主業發展緩慢，盈利能力不佳
自2001年以來，公司百貨主營業務表現乏力，發展緩慢。2001年～2006年5年公司整體平均凈資產收益率只有2.03%，平均息稅前收益率只有2.24%。此次擬出售的從事百貨零售主營業務的六家公司中，有四家公司2007年度中期虧損，石家莊華聯和呼市華聯已經連續三年虧損，蘭州華聯自開業以來已連續兩年虧損，六家百貨公司2004、2005和2006三年平均營業利潤率分別只有0.5%、1.28%和1.48%,盈利能力較差。
3、商業地產行業發展空間巨大
為了有效地規避市場過度競爭風險，結合自身資源優勢，經過充分論證，公司擬整體退出百貨零售行業，進入商業零售的相關行業———與商業零售相關的商業地產的投資、開發、租售及購物中心的運營和管理為主的商業地產行業，公司將從傳統的經營商品轉為經營商店。
商業地產在城市經濟發展中承載城市新引擎的作用，是帶動第三產業發展以及消費率提升的有效推動力，也是改善居民購物環境，方便人們生活，改善人們生活品質的重要途徑，此外商業地產還能提升城市綜合競爭能力，廣泛的吸納就業，發展空間巨大，在我國是剛剛起步而且有較大發展和盈利空間的行業。
4、公司具備先天優勢，后續潛在儲備項目豐富
公司具有豐富的商業零售行業經營管理經驗，對各類商業零售業態有著深刻認識和領悟，集團系統擁有成熟的商業零售網絡體系，這些使公司能夠獲取新的商業地產信息資源，能夠更準確的選定新的商業地產開發項目，公司具備從事商業地產開發運營管理的先天優勢。公司將樹立“先定位招商，后投資建設”的訂單式開發理念，具有準確把握商業地產發展規律和特征的運營能力。此外，公司積累了一些戰略合作伙伴，為公司開發的商業物業的順利出租和出售增加了保證。
通過本次交易，公司即可獲取大連華聯、青海華聯兩家具有優質物業資產和穩定現金流入的公司，為公司的轉型和可持續增長奠定了良好的基礎；此外公司將繼續持股盈利穩定的華聯綜超和華聯財務兩公司，以上項目將保證公司具有穩定和較好的收益，從而為公司的進一步擴張提供扎實的基礎。
華聯集團已經承諾將已經啟動的“北京姚家園項目”、“合肥蒙城路項目”和“合肥長江路項目”之項目公司在取得國有土地使用證后，將項目公司優先轉讓給華聯股份，這些潛在儲備項目將進一步做大華聯股份主營業務，以保證公司具有良好的成長性，為投資者提供穩定且持續增長的收益。華聯集團已承諾避免與公司同業競爭。利用華聯集團業已建立的龐大的全國網絡體系及華聯股份自身的商業背景和地位，公司將在獲得商業地產項目信息和項目資源方面具有明顯的優勢，為公司不斷獲得優質的商業地產開發項目奠定基礎，從而使公司盡快發展成為從事商業地產開發的專業化公司。
三、本次交易的基本原則
（一）有利于公司的長期持續穩定發展，有利于提高公司整體業績，符合公司全體股東利益；
?。ǘ┍苊馔瑯I競爭、規范關聯交易；
（三）有利于保證本次交易完成后公司資產的完整性及生產經營的獨立性；
（四）公開、公平、公正；
?。ㄎ澹┥鐣б妗⒔洕б婕骖?；
（六）誠實信用、協商一致；
?。ㄆ撸┳袷叵嚓P法律、行政法規。
四、本次交易的定價原則
擬出售的六家公司的作價以評估值確定。根據中企華出具的中企華評報（2007）第014號《評估報告書》，截至2007年6月30日，擬出售資產及負債或權益的評估凈值總計為16,682.00萬元。交易雙方協商在本次交易中，擬出售資產作價以評估值為基礎，交易價格為16,682.00萬元。
擬購買的兩家公司的作價以評估值確定。根據中企華出具的中企華評報（2007）第013號《評估報告》，截至2007年6月30日，擬購買的兩家公司100％股權評估值總計為20,709.81萬元。交易雙方協商在本次交易中，擬購買資產作價以評估值為基礎，交易價格為20,709.81萬元。
五、本次交易出售資產的交易對方介紹
1、基本情況
公司全稱：北京華聯集團投資控股有限公司
公司地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈
法定代表人：吉小安
注冊資本：80,000萬元
公司類型：有責任限公司
稅務登記號碼： 110102284084698
首次注冊登記日期：1993年12月18日
聯系地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈
電話：010-68363730
傳真：010-68363730
經營范圍：投資管理、投資咨詢；技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；信息咨詢服務（中介除外）；銷售百貨、針紡織品、五金交電化工、工藝美術品、礦產品、機械產品、電器設備、電子計算機及配件。
2、華聯集團主要業務最近三年發展狀況
華聯集團的主營業務為投資管理、投資咨詢。華聯集團持有華聯綜超22.78%的股權，是其第一大股東和實際控制人；華聯集團持有華聯股份19.75%的股權，是其第三大股東；華聯集團持有華聯財務38.4%的股權，是其第一大股東。華聯集團已經成為中國零售業知名品牌，被中國政府列為重點培育的流通領域大型企業集團之一。截至2006年12月31日，華聯集團的總資產為665,808.78萬元，凈資產為298,951.90萬元。2006年華聯集團主營業務收入為830,959.54萬元，凈利潤為13,438.87萬元。
根據國家商務部統計，華聯集團在中國連鎖企業排名中2004年、2005年和2006年分別位居第六位、第五位和第八位。
3、華聯集團的控股股東及實際控制人關系圖
（1）海南民族科技投資有限公司
該公司成立于1997年9月29日，法定代表人吉小安，注冊資本30,000萬元，住所為海口市世貿中心D座1601室。經營范圍：高新技術產品的投資開發、經營等。
（2）中商企業集團公司
該公司是1994年經原國家經濟貿易委員會批準,隸屬于原國家國內貿易局的國有獨資商業企業集團。1998年，中商企業集團公司與原國家國內貿易局脫鉤，并接收了當時隸屬于國內貿易局的十五家直屬企業。1999年1月作為第一批90家企業之一，該公司交由原中央大型企業工作委員會管理。同年10月，國經貿產業[1999]966號文將其確定為520家全國重點企業之一。該公司現為國務院國有資產管理委員會監管的中央企業。中商企業集團公司注冊資本76,012萬元，法定代表人為范文明。
經營范圍：五金交化、日用百貨、針紡織品、飼料的銷售；糧油、蔬菜及包裝食品批發；倉儲運輸服務；技術咨詢、技術服務；經營本系統商品的進出口及接受本系統單位的委托代理進出口等。
4、華聯集團2006年度主要財務數據
華聯集團2006年度的主要指標（經審計）如下：
單位：萬元
5、華聯集團向華聯股份推薦董事或高級管理人員情況
截止本報告書披露之日起的前三年里，由華聯股份董事會推薦的董事在華聯集團任職的有吉小安、暢丁杰。
6、華聯集團最近五年受到的處罰或重大民事訴訟、仲裁情況說明
華聯集團最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、本次交易購買資產的交易對方介紹
1、基本情況
公司全稱：北京華聯綜合超市股份有限公司
注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號
辦公地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈東塔樓
法定代表人：暢丁杰
注冊資本：37,292.9168萬元
公司類型：股份有限公司
上市交易所：上海證券交易所
股票簡稱：華聯綜超
股票代碼：600361
公司董事會秘書：牛曉華
稅務登記號碼：110102101185737
聯系地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈
經營范圍：百貨、針紡織品、日用雜品、生鮮蔬果、糧油食品、副食品等的銷售；出租商業設施；經營場地出租等。
2、華聯綜超主要業務最近三年發展狀況
華聯超綜主營業務為商業零售，經營大型綜合超市和百貨店，其中大型綜合超市為其經營的主力業態。目前在包括北京在內的全國19個省、市、自治區擁有從事商業零售業務的四十余家分公司及七家控股子公司。
3、華聯綜超的控股股東及實際控制人關系圖
參見圖一：華聯集團控股股東、實際控制人關系圖；
北京華聯集團投資控股有限公司（詳見本節五、3華聯集團的控股股東及實際控制人關系圖）
4、華聯綜超2006年度主要財務數據
根據北京京都會計師事務所有限責任公司為該公司出具的2006年度《審計報告》（北京京都審字(2007)第1090號），該公司2006年財務狀況及主營業務發展情況如下：
單位：萬元
華聯綜超2006年度的詳細財務數據請查閱于2007年4月27日公布于中國證券報、上海證券報、證券時報及www.sse.com.cn的《北京華聯綜合超市股份有限公司2006年度報告》。
5、華聯綜超向華聯股份推薦董事或高級管理人員情況
截止本報告書披露之日起的前三年里，華聯綜超不存在向華聯股份推薦董事或高級管理人員的情況。
6、華聯綜超最近五年受到的處罰或重大民事訴訟、仲裁情況說明
華聯綜超最近五年未受到過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、本次交易標的資產介紹
本次交易方案為：
1、華聯股份向華聯集團出售所持有的安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯四家分公司的全部資產和負債以及呼市華聯和河南華聯兩家子公司100%的股權，轉讓價格為六家公司于2007年6月30日經評估的凈資產值合計16682.00萬元。
2、華聯股份從華聯綜超購買其持有的大連華聯、青海華聯兩家公司100%股權，轉讓價格為兩家公司于2007年6月30日經評估的凈資產值合計20709.81萬元。
?。ㄒ唬┤A聯股份擬出售的標的公司的基本情況
1、擬出售的標的公司簡介
?。?）北京華聯商廈股份有限公司安貞分公司的全部資產與負債
安貞華聯成立于2002年4月5日，為華聯股份的分公司，負責人趙國清，營業場所北京市朝陽區安貞西里五區四號樓3015室。
經營范圍：百貨、針紡織品、日用雜品、五金交電等。
安貞華聯擁有的賣場位于北京市朝陽區安貞西里五區4號地下1層至地上5層，賣場面積43,442.26平方米，安貞華聯以租賃方式取得使用權。
?。?）北京華聯商廈股份有限公司成都分公司的全部資產與負債
成都華聯成立于2002年1月23日，為華聯股份的分公司，負責人趙國清，營業場所成都市錦江區梨花街9號鹽市口廣場五樓。
經營范圍：日用百貨、文化辦公用品、五金交電、針紡織品等。
成都華聯的賣場位于成都市錦江區染房街鹽市口廣場地下1層至地上5層，賣場面積34834平方米，成都華聯以租賃方式取得該賣場的使用權。
?。?）北京華聯商廈股份有限公司石家莊分公司的全部資產與負債
石家莊華聯成立于2002年6月24日，為華聯股份的分公司，負責人趙國清，營業場所石家莊市站前街8號。
經營范圍：日用百貨、針紡織品、機電五金、建筑材料、裝飾材料、制冷設備等。
石家莊華聯擁有的賣場位于石家莊站前街8號地下2層至地上5層，賣場面積18,830平方米，石家莊華聯以租賃方式取得使用權。
（4）北京華聯商廈股份有限公司蘭州第一分公司的全部資產與負債
蘭州華聯成立于2004年12月29日，為華聯股份的分公司，負責人趙國清，營業場所蘭州市城關區南昌路928號。
經營范圍：百貨、針紡織品、工藝美術品、珠寶首飾、機電產品、五金交電等。
蘭州華聯擁有的賣場位于蘭州市城關區南昌路地下1層至地上5層，賣場面積61,720平方米，蘭州華聯以租賃方式取得使用權。
（5）華聯股份持有的呼和浩特華聯商廈有限公司100%股權
呼市華聯商廈有限公司成立于2002年3月21日，注冊資本5,000萬元，法定代表人趙國清，住所為呼和浩特市賽罕區鄂爾多斯大街26號，公司類型為有限責任公司（法人獨資），華聯股份持有其100%股權。
經營范圍：日用百貨、針紡織品、日用雜品、五金交電、機械電器設備等。
呼市華聯商廈有限公司擁有的賣場位于呼和浩特市賽罕區諾和木勒大街26號地上一層至五層，賣場面積23,135.42平方米，呼市華聯以租賃方式取得使用權。
（6）華聯股份持有的河南華聯商廈有限公司100%股權
河南華聯商廈有限公司成立于2002年4月12日，注冊資本7,000萬元，法定代表人趙國清，住所河南省鄭州市民主路3號，公司類型為有限責任公司（法人獨資），華聯股份持有其100%股權。
經營范圍：百貨、針紡織品、糧食（限零售）、工藝美術品、珠寶首飾等。
河南華聯商廈有限公司擁有的賣場位于河南省鄭州市二七區民主路東鄭州華聯商廈地下2層至地上6層，賣場面積92,355.85平方米，河南華聯以租賃方式取得使用權。
2、擬出售的標的公司的審計及評估情況
根據北京京都會計師事務所有限責任公司對安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯、呼市華聯和河南華聯的審計，截止2007年6月30日華聯股份本次擬轉讓六家標的公司的財務狀況及2007年1～6月的收益情況如下：
（單位：元）
根據中企華評報字[2007]第014號評估報告書顯示，截至2007年6月30日評估基準日，安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯、呼市華聯、河南華聯評估前賬面凈資產合計為16074.09萬元，調整后凈資產合計為16074.09萬元，評估后凈資產合計為16682.00萬元，凈資產評估增值合計為607.91萬元，增值率合計為3.78%。其中：
安貞華聯賬面凈資產為6623.56萬元，調整后凈資產為6623.56萬元，評估后凈資產為6888.32萬元；
成都華聯賬面凈資產為4564.12萬元，調整后凈資產為4564.12萬元，評估后凈資產為4612.94萬元；
石家莊華聯賬面凈資產為-3262.84萬元，調整后凈資產為-3262.84萬元，評估后凈資產為-3298.66萬元；
蘭州華聯賬面凈資產為-1292.53萬元，調整后凈資產為-1292.53萬元，評估后凈資產為-1320.93萬元；
呼市華聯賬面凈資產為1129.28萬元，調整后凈資產為1129.28萬元，評估后凈資產為1379.74萬元；
河南華聯賬面凈資產為8312.50萬元，調整后凈資產為8312.50萬元，評估后凈資產為8420.59萬元。
3、華聯股份轉讓標的資產或股份受限情況說明
華聯股份轉讓的四個分公司安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯所有資產沒有設定擔保（包括抵押、質押及其他財產權利）的情況，也不存在涉及該等資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議的事項。
華聯股份轉讓的其持有的兩家子公司呼市華聯100%股權、河南華聯100%股權均沒有設定擔保、質押及其他財務權利，該部分股權也不存在涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議的事項。
4、擬出售的四家分公司資產與負債及兩家子公司股權的具體情況
?。?）四家分公司流動資產
流動資產調整后帳面值為34,887.36萬元，評估值為34,908.46萬元，華聯股份對上述流動資產擁有合法的所有權或權益，不存在糾紛或潛在爭議。
?。?）四家分公司固定資產
固定資產調整后帳面值為19,924.76萬元，評估值為19,808.09萬元，華聯股份合法擁有該等固定資產的所有權。
?。?）四家分公司的負債
本次交易擬出售的負債帳面值總計為48,724.38萬元，評估值為48,724.38萬元。
對于未明確同意轉移的負債處理：
華聯集團在《北京華聯商廈四家零售商場資產出售合同》中同意，華聯股份可從其應付華聯集團的款項中扣留未向華聯股份出具債務轉移同意函的債權人的債權金額，直至取得債權人同意函或華聯集團清償該等債務。（前述應付華聯集團的款項是指截至2007年6月30日，六家店對華聯股份的其他應付款合計為93,261,717.37元人民幣、其他應收款合計為422,708.219.31元人民幣，應收應付相抵后，華聯股份尚欠六家店合計329,446,501.74元人民幣，根據《北京華聯商廈四家零售商場資產出售合同》及《河南華聯股權轉讓合同》、《呼市華聯股權轉讓合同》的安排，在本次交易完成后，前述款項將轉為華聯股份應付華聯集團的款項。）
（4）擬出售的兩家子公司100％股權的基本情況
經京都出具的北京京都審字（2007）第1226號、第1225號審計報告，截止2007年6月30日呼市華聯和河南華聯總資產總計192,427,590.46元，凈資產總計94,417,822.06元。
根據中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2007）第014號《評估報告》，截止2007年6月30日，呼市華聯和河南華聯總資產評估值19,462.34萬元，凈資產評估值9,800.33萬元。
（二）華聯股份擬購買的標的公司基本情況
1、華聯股份擬購買的標的簡介
?。?）華聯綜超持有的北京華聯（大連）綜合超市有限公司100%股權
大連華聯成立于2000年1月27日，注冊資本6,000萬元，法定代表人彭小海，住所為大連市甘井子區華東路18號，公司類型為有限責任公司（法人獨資），華聯綜超持有其100%股權。
經營范圍：百貨、針紡織品、日用雜品、房屋租賃等。
大連華聯目前主要以其擁有的商業物業從事商業物業出租業務，該公司擁有坐落于大連市甘井子區華東路商城花園3號樓東區農貿地下商城（地下一層）公建的商業物業，根據大連市房地產管理局頒發的《大房屋所有權證》（大房權證甘單字第2003800715號），該物業所有者為北京華聯（大連）綜合超市有限公司，建筑面積為15,345.08平方米。該處物業所使用的土地目前由大連新中保商城花園有限公司以出讓方式取得，持有《國有土地使用證》（大國用（2003）字第04126號）。
就大連華聯擁有的上述物業，大連華聯尚未取得其名下的國有土地使用證，這是由于大連市土地管理部門目前尚未開展分拆辦理土地證業務，現在尚不能辦理分戶土地證所造成的，對此：
?、?大連市國土資源和房屋局于2007年8月24日向大連華聯出具了《關于商城花園有關問題的說明》：“貴公司購買甘井子區華東路商城花園部分地下房產公建項目，目前商城花園土地分割及《國有土地使用證》的辦理工作我局尚未進行。特此說明。”
?、?大連華聯的出售方華聯綜超出具承諾，“一旦土地管理部門同意辦理分戶土地使用證，我司將盡快協助貴司辦理，并將目標房地產所占用的分戶土地辦理至大連華聯名下，領取相關國有土地使用證不存在法律障礙。大連華聯辦理的土地使用證用途為綜合用地，且無須再補繳任何土地出讓金及其他費用，如有發生，我司將全部承擔。目標房地產所占用土地的土地面積以房地產管理部門發放的國有土地使用證為準，土地使用權的終止期限不早于2042年2月27日?！?/FONT>
根據中企華評報字（2007）第013號《評估報告》，截止2007年6月30日，大連華聯總資產評估值9,151.53萬元，凈資產評估值9,151.53萬元。
截止本報告書出具之日，大連華聯的資產不存在抵押、質押或第三方權益，也不存在涉及該等資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議的事項。
?。?）華聯綜超擁有的青海華聯綜合超市有限公司100%股權
青海華聯綜合超市有限公司成立于2000年4月6日，注冊資本5,000萬元，法定代表人彭小海，住所為西寧市城中區石坡街16-19號，公司類型為非自然人出資有限責任公司，華聯綜超持有其100%股權。
經營范圍：項目投資；房屋出租管理；商業設施出租。
青海華聯綜合超市有限公司目前主要以其擁有的商業物業從事商業物業出租業務，該公司擁有坐落于西寧市城中區石坡街16-19號商業物業，根據西寧市房地產管理局頒發的《房屋所有權證》（寧房權證中[公]字第2-00407號、2-00408號、2-00409號及2-00357號），該四層物業建筑面積分別為5,347.36平方米、5,431.31平方米、4,038.20平方米及5,989.84平方米（合計20,806.71平方米）。
根據西寧市人民政府頒發的《中華人民共和國國有土地使用證》（寧國用[2000]字第330075號），青海華聯綜合超市有限公司以出讓方式取得坐落于西寧市城中區石坡街16-19號面積為7,378.7平方米的土地使用權，土地使用權終止日期為2048年8月19日。
根據中企華評報字（2007）第013號《評估報告》，截止2007年6月30日，青海華聯綜合超市有限公司總資產評估值11,558.27萬元，凈資產評估值11,558.27萬元。
截止本報告書出具之日，青海華聯的上述4處房產已經為華聯集團與中國農業銀行北京市分行營業部于2006年12月13日簽署的11,000萬元《借款合同》（合同編號：11101200600002498，借款期限2006年12月21日至2007年12月12日）提供抵押擔保。
對于青海華聯此擔保事項，華聯集團在《北京華聯商廈四家零售商場資產出售合同》中同意，華聯股份可從其應付華聯集團的款項中扣留11,000萬元人民幣，直至解除前述抵押擔保；如果發生因華聯集團不能按時償還借款而導致農行北京營業部擬對目標房地產行使抵押權的情形，則華聯股份有權將前述扣留的款項代華聯集團直接向農行北京營業部清償債務，并立即沖抵華聯股份對華聯集團相應金額的欠款。（應付華聯集團的款項同前述“對于未明確同意轉移的負債處理”中對應付款項的解釋）
除此以外，青海華聯的資產不存在抵押、質押或第三方權益，也不存在涉及該等資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議的事項。
2、華聯股份擬購買標的公司的財務及評估情況
截至2007年6月30日，大連華聯流動資產（其他應收款———華聯綜超）1,200萬元，固定資產8,004萬元，資產總計9,204萬元，公司負債為0，凈資產為9,204萬元。
截至2007年6月30日，青海華聯流動資產（其他應收款———華聯綜超）3,272萬元，固定資產6,490萬元，資產總計9,763萬元，公司負債為0，凈資產為9,763萬元。
根據中企華評報字[2007]第013號評估報告書顯示，截至2007年6月30日評估基準日，大連華聯、青海華聯評估前賬面凈資產合計為18,966.70萬元，調整后賬面凈資產合計為18,966.70萬元，評估后凈資產合計為20,709.81萬元，凈資產評估增值合計為1,743.11萬元，增值率合計為9.19%。其中：
大連華聯賬面凈資產為9,204.17萬元，調整后凈資產為9,204.17萬元，評估后凈資產為9,151.53萬元；
青海華聯賬面凈資產為9,762.53萬元，調整后凈資產為9,762.53萬元，評估后凈資產為11,558.27萬元。
八、本次交易涉及協議的主要內容
?。ㄒ唬┒▋r依據及交易價格
1、定價依據：
（1）擬出售交易：
經交易各方同意，對擬出售的六家公司以2007年6月30日為評估基準日經評估之后凈資產價值作為交易價格的定價依據；
?。?）擬購買交易：
經交易各方同意，對擬購買的兩家公司以2007年6月30日為評估基準日進行評估之后的凈資產價值作為交易價格的定價依據。
2、交易價格及交易對方：
（1）華聯股份擬出售標的公司的交易
每一家門店（或公司）經評估后的賬面凈資產值即為其轉讓價格，據此，六家店出售的交易總價格為16,682.00萬元人民幣；交易對方為華聯集團。
?。?）華聯股份擬購買標的公司股權的交易
華聯股份本次購買兩家公司股權交易的總交易價格為人民幣20,709.81萬元人民幣；交易對方為華聯綜超。
（二）支付方式
根據前述交易，在相關標的出售和購買合同的先決條件全部滿足之日，華聯集團向華聯股份一次性支付轉讓六家公司價款16,682.00萬元；華聯股份向華聯綜超一次性支付購買大連華聯、青海華聯交易價款20,709.81萬元。
（三）交易標的公司股權的交付狀態
1、華聯股份擬出售的標的公司
華聯股份承諾和保證：擬出售的安貞華聯、成都華聯、石家莊華聯、蘭州華聯、呼市華聯和河南華聯的資產或股權產權清晰，前述擬出售的門店所有資產沒有設定擔保，沒有抵押、質押或其他財產權利受限情況，也不存在法律訴訟、仲裁或司法強制執行及重大爭議的事項。
2、華聯股份擬購買的標的公司
華聯綜超承諾和保證：華聯綜超合法擁有可對抗第三人的目標股權，有權將目標股權按本合同規定的條件和條款轉讓給華聯股份。目標股權沒有設置質押或被采取凍結等司法強制措施，亦不存在尚未了結或者可預見的潛在的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
?。ㄋ模┙桓痘蜻^戶時間
根據前述支付方式，華聯集團、華聯股份和華聯綜超分別一次性向交易對方支付全部交易款項后的十日內，各交易方分別將交易標的及其相關資料完整移交給對方。
?。ㄎ澹┖贤男猩У闹饕葲Q條件
為保證本次交易的目的，交易各方約定了本次交易得以履行完畢的先決條件，該等條件主要包括：
1、《北京華聯商廈股份有限公司四家零售商場資產出售合同》、《呼和浩特華聯商廈有限公司股權轉讓合同》、《河南華聯商廈有限公司股權轉讓合同》、《北京華聯（大連）綜合超市有限公司股權轉讓合同》、《青海華聯綜合超市有限公司股權轉讓合同》、《房屋租賃合同》（大連金三角店、青?；▓@店）等與本次重組相關合同均已有效簽署，且該等合同項下的先決條件已經全部滿足，或者部分滿足、其他部分已經獲得適當的書面放棄或豁免；
2、為完成交易協議項下的交易所必需的任何由或向政府部門做出的第三方做出的同意、核準、登記、備案已經適當地取得或做出（根據適用情況），并且應完全有效，包括（但不限于）華聯股份本次出售六家公司、購買兩家物業公司股權的重大資產出售和購買的交易已經中國證監會審核并無異議，且該等同意、核準、登記、備案沒有修改本合同條款和條件或增設無法為該等合同任何一方當事人接受的額外或不同義務；
3、本次交易相關事項分別獲得華聯股份和華聯綜超股東大會依法批準。
（六）合同生效簽約時間
合同自各方簽字、蓋章之日后生效。
九、與本次交易有關的其他安排
?。ㄒ唬┤藛T安置
本公司本次重大資產重組對現有員工的安置原則上采取“人隨資產走、人隨業務走”的重組原則。本公司向華聯集團轉讓其擁有的北京華聯商廈股份有限公司安貞分公司、北京華聯商廈股份有限公司成都分公司、北京華聯商廈股份有限公司石家莊分公司、北京華聯商廈股份有限公司蘭州第一分公司的全部資產與負債，上述四家公司所有從事零售業務的員工將全部進入華聯集團，本公司將與該部分員工解除勞動合同關系，該部分員工相應的社保繳納義務也一并轉入華聯集團。
華聯集團已經承諾：“在本次交易所有生效條件具備實施交割時，我司負責四家分公司全部人員的接收與安置工作，在華聯股份與四家分公司全部員工終止《勞動聘用合同》的同時，我司將與四家分公司的全部員工另行簽署新的《勞動聘用合同》，并承諾保證此部分員工現有的勞動崗位和勞動報酬等不因本次交易而發生變更，切實維護勞動者合法權益?！?/FONT>
（二）土地租賃
本次交易不涉及土地租賃的相關安排。
?。ㄈ┏鍪圪Y產所得資金的用途
本次重大資產重組，本公司通過出售安貞華聯等六家公司的資產或權益共計可獲得收入16,682.00萬元，該部分收入將全部用于支付向華聯綜超購買大連華聯和青海華聯100%股權的價款共計20,709.81萬元，其差額4,027.81萬元，本公司以自有資金向華聯綜超支付。
（四）收購資產的資金來源
本次交易中，本公司將從華聯綜超購買其持有的大連華聯、青海華聯100%股權，共計需要資金20,709.81萬元。本公司向華聯集團出售安貞華聯等六家公司的資產或權益，可獲得出售收入16,682.00萬元用于前述支付，所需資金差額共計4,027.81萬元，由公司自有資金支付。
本公司母公司截至2007年6月30日貨幣資金余額35,878.22萬元，預計近期可回收的應收款項約6,000萬元，由此本公司具有上述收購的支付能力。
